20海控03(149111)：关于海南省发展控股有限公司出售转让资产的临时受托管理事务报告
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》、海南省发展控股有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“海南控股”）就存续公司（企业）债券与受托管理人、债券代理人签署的受托管理协议（以下简称“《受托管理协议》”）、债权代理协议（以下简称“《债权代理协议》”）及其它相关信息披露文件以及发行人出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人/债券代理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“受托管理人/债权代理人”）编制。中信建投证券编制本报告的内容及信息均来源发行人提供的资料或说明。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。
中信建投证券作为海南省发展控股有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（头部期）（品种一）、海南省发展控股有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（头部期）（品种二）、海南省发展控股有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（头部期）、海南省发展控股有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）、海南省发展控股有限公司2022年面向专业投资者非公开发行公司债券（头部期）、海南省发展控股有限公司2023年面向专业投资者非公开发行公司债券（头部期）、海南省发展控股有限公司2023年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（头部期）和2023年头部期海南省发展控股有限公司公司债券的受托管理人/债权代理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规则，与发行人《海南省发展控股有限公司关于出售转让资产的公告》，现就公司债券重大事项报告如下：
根据发行人2025年1月24日披露的《海南省发展控股有限公司关于出售转让资产的公告》，发行人发生的重大事项如下：
为进一步优化业务布局，聚焦主业发展，海南省发展控股有限公司开展了以下相关交易活动。
海南控股将所持有的海南省水利电力集团有限公司100%股权作价出资至海南省水利水务发展集团有限公司。股东工商变更程序已于2025年1月8日完成。
海南控股以非公开协议转让的方式向海南省旅游投资集团有限公司转让三亚兴华园实业有限公司100%股权。
海南控股全资子公司海南机场集团有限公司以非公开协议转让的方式向海南省旅游投资集团有限公司转让海南国宾馆有限公司100%股权。
海南控股控股子公司海南机场设施股份有限公司全资子公司儋州海岛临空投资有限公司将持有的海南兴业国际联合实业发展有限公司100%股权对外增资至海南建设工程股份有限公司全资子公司海南海建置业有限公司。
2、就本次交易是否构成重大资产重组发表明确意见并说明理由
海南省水利 电力集团有 限公司
海南兴业 国际联合 实业发展 有限公司
占发行人 2023年末资产总额的比例
占发行人 2023年末营业收入的比例
占发行人 2023年末净资产的比例
上述交易标的2023年末总资产、2023年营业收入和2023年末净资产均未超过发行人同期（末）合并报表范围的50%，因此本次交易不构成重大资产重组。
公司名称：海南省发展控股有限公司
注册地址：海南省海口市国兴大道西路9号省政府办公区会展楼三层 注册资本：1,572,807.89万元人民币
经营范围：海洋油气开发利用；热带农副产品开发；海洋水产品开发；汽车、派游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；非食用盐加工；非食用盐销售；食盐生产；食盐批发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；土地整治服务；土地使用权租货；房地产开发经营；以自有资金从事投资活动；各类工程建设活动；房地产投资；污水处理及其再生利用；环保咨询服务；水力发电；非融资担保服务；融资咨询服务；办理参股、控股项目的投资业务；办理投资项目的资产管理；办理建设项目的咨询、策划、论证业务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；教育咨询服务（不含涉及许可审批的教育培训活动）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 海南控股2023年末的资产总额为1,872.96亿元，净资产为782.59亿元；2023年度的营业收入为338.75亿元、净利润为-1.71亿元。
公司名称：海南省水利水务发展集团有限公司
注册地址：海南省海口市美兰区琼山大道309号海南省三防指挥调度中心5楼518室
经营范围：一般经营项目：污水处理及其再生利用；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；水污染治理；水环境污染防治服务；固体废物治理；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；安全咨询服务；企业管理咨询；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；融资咨询服务；非融资担保服务；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；以自有资金从事投资活动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；紧急救援服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；防洪除涝设施管理；水土流失防治服务；水利情报收集服务；接受政府委托开展水权流转管理服务；名胜风景区管理；市政设施管理；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；水文服务；水资源管理；水利相关咨询服务；咨询策划服务（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）许可经营项目：自来水生产与供应；河道采砂；天然水收集与分配；水力发电；水利工程质量检测；检验检测服务；离岸贸易经营（许可经营项目凭许可证件经营）
出售方：海南控股基本情况详见上文。
公司名称：海南省旅游投资集团有限公司
注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道21号富力中心26、27层
注册资本：347,500万元人民币
经营范围：投资项目管理，资产管理，旅游会展服务，旅游园区管理服务，旅游客运，其他娱乐业，旅游项目开发，房地产开发经营，物业管理，酒店管理，餐饮管理，互联网数据服务，广告业，国际贸易代理服务，游乐设施工程施工，旅游咨询服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 海南省旅游投资集团有限公司2023年末的资产总额为190.01亿元，净资产为90.54亿元；2023年度的营业收入为70.20亿元、净利润为1.24亿元。
注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道15A全球贸易之窗
注册资本：1,000,000万元人民币
经营范围：民用机场运营；建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：航空运营支持服务；国内贸易代理；航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；航空运输货物打包服务；装卸搬运；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；以自有资金从事投资活动；物业管理；酒店管理；食品销售（仅销售预包装食品）；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
海南机场集团有限公司2023年末的资产总额为707亿元，净资产为257.25亿元；2023年度的营业收入为68.39亿元、净利润为2.1亿元。
购买方：海南省旅游投资集团有限公司基本情况详见上文。
注册地址：海南省海口市美兰区白龙南路61号
注册资本：10,080万元人民币
经营范围：城市土地综合开发经营，房地产开发经营、商品房销售、房地产租赁服务，房地产项目咨询服务、建筑工程咨询服务，室内外装饰装潢工程，投资开发与房地产业务相关的旅游设施。
海南海建置业有限公司2023年末的资产总额为49.83亿元，净资产为14.88亿元；2023年度的营业收入为16.67万元、净利润为-0.06亿元。
公司名称：海南建设工程股份有限公司
注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道1号海阔天空国兴城二期A14地块1号楼S301
经营范围：房屋建筑工程，土木工程，建筑装饰工程，机电设备安装，道路、桥梁工程施工，工程招标咨询，建筑机械制造、加工及维修，建筑材料销售，房地产开发，市政公用工程，水利水电工程施工，管道工程，园林绿化工程，土石方工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 海南建设工程股份有限公司2023年末的资产总额为77.88亿元，资产净额为3.64亿元；2023年度的营业收入为10.76亿元、归母净利润为0.26亿元。
本次出资标的为海南省水利电力集团有限公司100%股权。
公司名称：海南省水利电力集团有限公司
注册地址：海口市美兰区琼山大道309号海南省三防指挥调度中心6楼616室 注册资本：265085.83万元人民币
经营范围：一般经营项目：工程管理服务；水资源管理；水利相关咨询服务；灌溉服务；水污染治理；水环境污染防治服务；市政设施管理；防洪除涝设施管理；污水处理及其再生利用；承接总公司工程建设业务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；土地整治服务；土壤环境污染防治服务；建筑材料销售；国内贸易代理；水产品批发（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）许可经营项目：天然水收集与分配；水力发电；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；房地产开发经营；河道疏浚施工专业作业；水产养殖；水产苗种生产；天然水域鱼类资源的人工增殖放流；货物进出口；进出口代理；水产苗种进出口（许可经营项目凭许可证件经营）
海南省水利电力集团有限公司主要业务为承接政府指令性水利水电工程建设任务。近两年主要财务数据如下（单位：万元）：
本次交易标的为三亚兴华园实业有限公司100%股权，具体情况如下： （1）基本情况
公司名称：三亚兴华园实业有限公司
注册地址：三亚市大东海旅游区花园路
经营范围：住宿服务，餐饮服务，办公服务，会议及展览服务，租赁服务，旅游产品、工艺品、日用品销售，代订代售机票、车票、船票，疗养服务。
三亚兴华园实业有限公司主要运营资产为三亚鹿颐海景酒店。其近两年主要财务数据如下（单位：万元）：
本次交易标的为海南国宾馆有限公司100%股权，具体情况如下：
注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道15A全球贸易之窗
注册资本：45,000万元人民币
经营范围：许可项目：餐饮服务；食品销售；酒类经营；烟草制品零售；理发服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：酒店管理；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；礼仪服务；打字复印；健身休闲活动；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；家用电器销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） （2）主要业务及财务情况
海南国宾馆有限公司持有新国宾馆酒店，主要业务为客房服务、餐饮服务、提供会晤场所等等。其近两年主要财务数据如下（单位：万元）：
本次出资资产为海南兴业国际联合实业发展有限公司100%股权，具体情况如下：
公司名称：海南兴业国际联合实业发展有限公司
注册地址：海南省儋州市中兴大道168号新天地酒店6号别墅
注册资本：31,460万元人民币
经营范围：农业综合开发；旅游项目开发。
海南兴业国际联合实业发展有限公司2023年末的资产总额为551.16万元，资产净额为-2,500.15万元；2023年度的营业收入为0.00万元、净利润为-80.96万元。
海南兴业国际联合实业发展有限公司核心资产为儋州在水一方项目3,024亩农业发展观光用地。其近期主要财务数据如下（单位：万元）：
根据发行人公告，以上相关交易均已经有权决策机构审批或完成交易合同签署。
根据发行人公告，以上相关交易所涉及的交易各方均已完成必要的内部决议流程。
根据发行人公告，以上相关交易对海南控股优化业务布局、聚焦主业发展具有积极意义，对海南控股的正常生产经营、财务状况和偿债能力不存在重大不利影响。
中信建投证券作为上述存续债券的受托管理人/债权代理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。
中信建投证券后续将密切关注发行人关于上述存续债券本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》《债权代理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。
特此提请投资者关注上述存续债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
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