山推股份(000680)：预计2023年度日常关联交易
关于预计2023年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2022年12月19日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，相关关联董事刘会胜、江奎、张民、吴建义对相关关联交易进行了回避表决，其余董事均表示同意。该关联交易事项将提交公司2023年头部次临时股东大会审议。公司控股股东山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工集团”）及其他与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
2022年1-11月发生 金额（未经审计）
潍柴控股集团有限公司 及其关联方
山推（德州）工程机械 有限公司
中国重型汽车集团有限 公司及其关联方
潍柴控股集团有限公司 及其关联方
山推（德州）工程机械 有限公司
(三)2022年1-11月日常关联交易实际发生情况
2022年1- 11月实际 发生额（未 经审计）
实际发生 额占同类 业务比例 （未经审 计）(%)
实际发生 额与预计 金额差异 (%)
潍柴控股集 团有限公司 及其关联方
山重建机有 限公司及其 关联方
山推（德 州）工程机 械有限公司
中国重型汽 车集团有限 公司及其关 联方
潍柴控股集 团有限公司 及其关联方
山重建机有 限公司及其 关联方
山推（德 州）工程机 械有限公司
中国重型汽 车集团有限 公司及其关 联方
山重建机有 限公司及其 关联方
公司董事会对日常关联交易实际发 生情况与预计存在较大差异的说明
公司2022年度日常关联交易实际发生额与预计金额有较大 差异的原因为：主要是受市场环境影响，公司与上述关联方发 生的采购及销售业务和预计额存在差异，符合公司实际经营情 况。
公司独立董事对日常关联交易实际 发生情况与预计存在较大差异的说 明
公司董事会对公司2022年度日常关联交易实际发生情况的 审核确认合法合规，对日常关联交易实际发生额与预计存在一 定差异的说明符合市场行情和公司的实际情况；已发生日常关 联交易均为公司日常经营所需的交易，符合公司实际经营情 况，且符合本公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和 非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》 的规定。
1、潍柴控股集团有限公司（以下简称“潍柴控股”）
控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节 6.3.3条规定的关联关系。
注册资本：120,000万人民币
注册地址：潍坊市奎文区民生东街26号
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非融资担保服务；社会经济咨询服务；融资咨询服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 财务状况：截止 2022年 9月 30日，潍柴控股未经审计的总资产 32,517,849.74万元，净资产10,462,602.81万元，2022年1-9月实现营业收入14,194,011.20万元，净利润354,503.42万元。
2、山重建机有限公司（以下简称“山重建机”）
控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节 6.3.3条规定的关联关系。
注册地址：临沂经济技术开发区滨河东路66号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：工程机械、农业机械整机和配件及微电子产品的研究、制造、销售、租赁、维修；自营和代理商品与技术的进出口业务；液压油、润滑油的销售；挖掘机操作与维修培训；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、山推(德州)工程机械有限公司（以下简称“山推德州”）
山推德州原为控股股东子公司，2022年3月25日，山推德州完成工商变更登记手续，成为公司的子公司。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节6.3.3条规定的关联关系。
注册地址：德州经济开发区百得路南蒙山路东侧
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：一般项目：建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；营林及木竹采伐机械销售；营林及木竹采伐机械制造；矿山机械销售；矿山机械制造；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；农业机械租赁；机械设备租赁；农业机械销售；农业机械制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；润滑油销售；装卸搬运；非居住房地产租赁；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
4、中国重型汽车集团有限公司（以下简称“重汽集团”）
控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（一）项所述的关联关系。
注册地址：山东省济南市高新技术产业开发区华奥路777号中国重汽科技大厦。
经营范围：公路运输。(有效期限以许可证为准)。组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘；集团成员生产所需的物资供应及销售。机械加工；科技开发、咨询及售后服务；润滑油销售；许可范围内的进出口业务（限本集团的进出口公司）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
5、山重融资租赁有限公司（以下简称“山重租赁”）
控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（一）项所述的关联关系。
注册资本：200,000万元人民币
注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号D座13层
经营范围：融资租赁；机械设备租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；技术服务；经济信息咨询；销售通用设备、专用设备、交通运输设备、建筑材料；项目投资；货物进出口；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
交易持续发生，以往的交易均能正常结算。
公司与上述关联方建立了长期的合作关系,发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，采购商品、销售商品及租赁业务按市场价执行，不会损害上市公司的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司的上述日常关联交易持续发生，公司与上述关联交易方已形成了稳定的合作关系。公司在采购方面的关联交易，为公司提供了持续、稳定的配套件来源和挖掘机、装载机、搅拌车底盘等；在销售方面发生的关联交易是公司为其提供生产挖掘机、装载机所需的配套件。同时，与该等关联企业的交易遵循市场经济规律，坚持价格公允的原作，未损害上市公司及中小股东的利益，不会影响本公司生产经营的独立性。公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，同意将《关于预计2023年度日常关联交易的议案》提交公司第十届董事会第二十次会议审议，并发表独立意见认为：该议案比较真实地反映了公司日常关联交易的情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营的顺利进行，未损害公司及其他股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。
2022年，公司及其附属公司与关联方发生的关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异，主要是受市场环境影响，公司与上述关联方发生的采购及销售业务和预计额存在差异，符合公司实际经营情况，且符合本公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
公司2023年度日常关联交易预计事项符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的行为。公司董事会及监事会已审议通过该交易事项，相关关联董事进行了回避表决，独立董事已发表了明确的同意意见，本次2023年度日常关联交易预计的事项尚需提交公司股东大会审议。本保荐机构对山推股份预计2023年度日常关联交易额度事项无异议。
1、第十届董事会第二十次会议决议
2、第十届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于公司相关事项的事前认可意见和独立意见；
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